事業譲渡スキームのメリットに関する解説（買い手視点）

売りたい方
買いたい方

M&Aの譲渡スキームは大きく「株式譲渡」と「事業譲渡」に大別されます。

当サイトでは、小規模事業者における美容サロン事業時は「手続き上の簡便さ」や「理解のしやすさ」をもとに事業譲渡スキームを推奨しておりますが、今回は別の視点から紐解いて参ります。

この記事では、事業譲渡スキームのメリットに関して、買い手視点をもとにわかりやすく解説いたします。
※記事の前提として、初めての事業承継をご検討中の小規模法人を対象とした解説となっております。

なお、サロンM&Aネットでは「株式譲渡スキーム」での売却をご検討中のオーナー様にも専任コンサルタントが安心のサポートを行なっておりますので、詳しくは事務局までお気軽にお問い合わせください。

メリット１．買収対象の事業を選択できる

買い手としてのM&Aの目的には様々ですが、美容業界において大別すると「既存の美容サロン運営事業の規模の拡大」と「新規事業として美容サロン運営事業のノウハウと人材の獲得」の２つに分類されることが大半です。

「美容サロン」という大きな括りを分類すると「ヘアサロン」「アイラッシュサロン」といういう施術者において理美容師の国家資格が必要な業種と、「エステサロン」「ネイルサロン」その他、、施術者において理美容師の国家資格が不要な業種があります。
当然、各サロンごとに運営上のノウハウは異なり、店舗施設として求められるスペックも異なります。

売り手が「美容サロン運営事業」を営む法人として「ヘアサロン」と「エステサロン」を運営している場合、株式譲渡スキームでは買い手はその２つの事業および本部機能（事務員等）を併せて承継することが一般的です。（※）
しかしながら、買い手の既存事業がヘアサロンであり、その事業の拡大を目的としてのM&Aを検討する場合において「エステサロン」も含めて承継することは本来の目的と異なってきますし、買収に必要な対価も大きくなる可能性があります。

よって、買収対象を「ヘアサロン運営事業」に限定でき、その事業に関わる人材だけを、その事業の価値算定をもとに承継する事業譲渡スキームを選択することにメリットが生まれます。

※株式譲渡スキームの場合でも「新設分割」という手段があります。詳しくは事務局までお問い合わせください。

メリット２．新規事業に低リスクで挑戦できる

最近の傾向として、買い手が美容サロン運営事業者ではなく「別業界」というケースが散見されております。

M&Aという行為が過去と比べて広く行われるようになってきたこともありますが、法人そのものを承継する株式譲渡スキームではなく事業譲渡スキームを活用することで「既存事業とのシナジーが見込める事業のみに限定したM&Aができる」メリットを活かし、別業界で育てたノウハウを特定の美容サロン事業（業態）と掛け合わせることで新規事業を生み出す。というケースが増えています。

新規事業として0から美容サロン運営を研究し、事業が軌道に乗った後に自社のノウハウを組み合わせるというのは時間が掛かりますし、何よりも軌道に乗らないままに頓挫してしまうというリスクがあるのに対して、既に事業として成立して人材も確保している状態の美容サロン事業を承継する場合は軌道に乗せるまでに生じるリスクを回避することができます。

これらのことを背景に、最近では「店舗集客・DXツールを開発しているIT企業」や、「遊休スペースの活用を模索している店舗運営事業者」が、美容サロン事業の新たな買い手としてM&Aを進めている事例が増加傾向にあります。

メリット３．過去のトラブルや “簿外債務”のリスクを回避しやすい

こちらは前回の解説記事 “事業譲渡スキームのメリットに関する解説（売り手視点）” と共通する部分がありますが、譲渡スキームの場合、買い手は売り手（オーナー）の株式を買い取ることによって、その会社の経営権を獲得します。

この場合は、事業譲渡スキームのように「その事業だけを切り出して譲受する」のではなく会社そのものを引き継ぐことになるため、その会社の「債権・債務」はもとより、「過去に起きた事件・事故・係争・風評（以下「過去のトラブル」と記載）」なども引き継ぐことになります。
これには会計帳簿上に”故意か否かを問わず” 記載されていない債務（借入や未払い他）＝簿外債務を含みます。
簿外債務として代表的なのは「未計上の買掛金（仕入代金など）」「スタッフへの未払い残業代」「過去のトラブルに付随した損害賠償請求」などで、これらは相手方から請求を受けて初めて認識することが多く、事業の買収前では気づかないケースが大半となります。

株式譲渡スキームの場合、買い手は原則としてこれらの「過去のトラブル」や「簿外債務」、総じて「リスク」を引き継ぐことになります。
そのため、買い手は買収対象の会社にどれほどのリスクがあるかを様々な方法（協議序盤はインタビュー、基本合意後は各種デュー・デリジェンス）で確認し、そのリスクの程度を想定する必要があります。
この調査に必要な時間とコストは小規模法人の事業承継に対して過度となる場合もあり、場合によっては譲渡対価以上にコストが必要になる場合もあります。

これらリスクを回避する場合に、法人自体を承継せずに買収対象の事業だけを切り出して承継する「事業譲渡スキーム」は大変有効であるため、小規模事業者間におけるM&Aの場合は特に事業譲渡スキームをお勧めしております。