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M&A用語集Glossary
M&Aに関する単語を用語集として
分かりやすくまとめました。
専門用語で意味が分からない時はこちらを確認ください。
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「あ行」からはじまる用語一覧
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- 営業利益 （エイギョウリエキ）
- 損益計算書上に表される利益のひとつで、売上高から売上原価を差し引いた「売上総利益」から「販売費および一般管理費（販管費）」を差し引いて計算する。
「か行」からはじまる用語一覧
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- 株式譲渡 （カブシキジョウト）
- M&A対象会社の株式を買収することで経営権を買い手に移転させる手法である。権利義務関係の変更手続きが簡便となるため、一般的に用いられる。
- 基本合意 （キホンゴウイ）
- 譲渡する対象の範囲や予定M&A価額、譲渡予定日など基本的な取り決め事項を双方が確認した証として締結するが、法的拘束力は持たないことを認識する必要がある。当契約をもって、売り手が買い手に独占交渉権とデューデリジェンスの機会を付与するのが一般的であり、最終契約に先立って締結される。
- 競業避止義務 （キョウギョウヒシギム）
M&A後に売り手が買い手に対する競業行為を行うことで損失を与えることを避けるため、売り手が負う競業禁止の義務。M&Aでは一定期間の競業避止義務条項を盛り込むことが一般的である。当事者間における合意がない場合、事業譲渡の際は会社法21条に明文規定があり、20年の競業避止義務が発生する。
- 偶発債務 （グウハツサイム）
- 現時点においては発生していないが、将来的に発生する可能性があり不確実性を持った債務の総称である。
「さ行」からはじまる用語一覧
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- 最終契約/DA （サイシュウケイヤク）
- M&Aにおける最終プロセスで、最終的な合意内容をもとに作成する法的拘束力を有する契約を指す。契約破棄をした場合は相手方に対して損害賠償請求をする権利が生じるため、契約の締結前に交渉内容と記載内容に齟齬がないかの確認をする必要がある。
- 債務超過 （サイムチョウカ）
- 貸借対照表（BS）において、負債の額が資産の額を上回っている状態のこと。
- 財務DD （ザイムディーディー）
- M&A対象会社や事業の、財務に関するデューデリジェンスのこと。
- 詐害行為 （サガイコウイ）
- 債務者が債権者の利益をを害することを知りながら財産を減少させる行為であり、民法424条により債権者はこれを取り消す権利を有する。
- 時価純資産 （ジカジュンシサン）
- 時価評価した資産から、時価評価した負債を控除したもの。
- 事業譲渡 （ジギョウジョウト）
- 対象会社の事業の全部又は一部を売買すること。複数の事業を行っている会社が、特定事業のみを売却する場合に一般的に用いられる手法である。買い手は必要な事業のみ買収できるメリットがあるが、権利義務関係を個別に引継ぐことが必要で、手続きが煩雑になるデメリットがある。
- 人事DD （ジンジディーディー）
- M&A対象会社や事業の、人事に関するデューデリジェンスのこと。サロン事業のM&Aにおいては事業継続上重要な立場である従業員の面談などを伴う場合が一般的である。
- スキーム （スキーム）
- M&Aを実行する際に用いられる手法と一連の流れを指す。代表的なスキームとしては株式譲渡や事業譲渡が挙げられ、M&Aの目的や税務・会計上のメリットおよび手続き等のメリットをもとに決定する。
- 成功報酬 （セイコウホウシュウ）
- M&Aにおいては、M&A対象会社の売買が成約した場合に、仲介会社等に対する報酬を支払う義務が発生するという報酬体系のことを指す。
- 正常収益 （セイジョウシュウエキ）
- 役員報酬や交際費・保険料などで損益を調整した影響を除くことによって算定される、事業そのものの実態収益のことをいう。
「た行」からはじまる用語一覧
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- チェンジオブコントロール条項/COC条項 （チェンジオブコントロールジョウコウ）
- M&A対象会社において経営権の移動が生じた場合、その契約に解除事由が発生したり、事前または事後に契約相手の承諾または通知が必要とされている条項のこと。COC条項とも呼ばれる。デューデリジェンス段階で、M&A対象会社の契約確認時に重要となる。
- 仲介 （チュウカイ）
- M&Aにおいては、M&A対象会社の売買が円滑に成約するように、売り手と買い手の間に立って調整および各種サポート役を果たす。
- デュー・デリジェンス/DD （デュー・デリジェンス）
- M&A対象会社やその事業について、専門家による詳細な調査を行うことを指す。サロン事業のM&AにおいてはビジネスDD・財務DD・法務DD・人事DDが行われることが一般的である。
- 独占交渉権 （ドクセンコウショウケン）
- 基本合意契約書に盛り込まれる、一定期間においてM&A対象会社株式の処分や経営権が変更される可能性のある交渉および取引について、第三者との接触を排除する権利。買い手は一般的に独占交渉権を得た上でデューデリジェンスを実施し、最終契約に向けた条件提示を行う。
- トップ面談 （トップメンダン）
- 売り手と買い手の経営責任者同士が面談することで、相互ご理解を深め、M&Aの相手先として相応しいかの判断をする機会であり、一般的にトップ面談においては譲渡価額の交渉は控えることが多い。
「な行」からはじまる用語一覧
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- のれん （ノレン）
- 時価純資産とM&A価額との対価差額をいう。M&A価額が時価純資産を上回る場合はのれん、下回る場合は負のれんと呼ぶ。
「は行」からはじまる用語一覧
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- ビジネスDD （ビジネスディーディー）
- M&A対象会社や事業の、営業状況や事業性評価に関するデューデリジェンスのこと。サロン事業のM&Aにおいては店舗内への立ち入りを要する場合がある。
- 秘密保持契約書/NDA/CA （ヒミツホジケイヤク）
- 秘密情報開示の際に開示者と受領者の間で情報の取扱いに関して締結される契約。一般的に秘密情報の定義や開示範囲、M&A交渉が終了および中止した際の秘密情報の処分方法、損害賠償条項等が規定される。
- 表明保証 （ヒョウメイホショウ）
- 最終契約の締結日および譲渡日において、財務や法務等に関する各事項が真実かつ正確であることを、売り手が買い手に対して表明し、その内容を保証すること。最終契約書内で明文化される。
- 法務DD （ホウムディーディー）
- M&A対象会社や事業の、会社自体および行っている事業に関する様々な法務リスクに係る調査をいう。一般的に調査対象が広範になりやすいため事前の準備が重要である。
- 簿外債務 （ボガイサイム）
- 貸借対照表上に計上されていない債務のこと。主には未払いの賞与や退職引当金など発生自体は珍しいことではない。だが、意図的に隠蔽された場合は大きな問題となることがある。
「英数字」からはじまる用語一覧
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- EBITDA （イービットディーエー）
- 簡便的には償却前利益のことをいう。事業全体が稼ぐ収益力を示すとともに、会社毎に異なる償却方法で起こる差異を排除できるため、指標として一般的に用いられる。
- NDA/CA/秘密保持契約書 （エヌディーエー）
- 秘密情報開示の際に開示者と受領者の間で情報の取扱いに関して締結される契約。一般的に秘密情報の定義や開示範囲、M&A交渉が終了および中止した際の秘密情報の処分方法、損害賠償条項等が規定される。
- FA （エフエー）
- ファイナンシャルアドバイザーの略でM&Aにおける助言を行う者を指す。但しFAは売り手と買い手のそれぞれの立場でつけるため、双方の調整役でないことは注意するべき点である。
- M&A （エムアンドエー）
- 企業や事業の経営権を取得または譲渡すること。サロン事業においては従業員の移動が伴うことを前提とすることが多い。
- CA/NDA/秘密保持契約書 （シーエー）
- 秘密情報開示の際に開示者と受領者の間で情報の取扱いに関して締結される契約。一般的に秘密情報の定義や開示範囲、M&A交渉が終了および中止した際の秘密情報の処分方法、損害賠償条項等が規定される。
- COC条項/チェンジオブコントロール条項 （シーオーシージョウコウ）
- M&A対象会社において経営権の移動が生じた場合、その契約に解除事由が発生したり、事前または事後に契約相手の承諾または通知が必要とされている条項のこと。COC条項とも呼ばれる。デューデリジェンス段階で、M&A対象会社の契約確認時に重要となる。
- DA/最終契約 （ディーエー）
- M&Aにおける最終プロセスで、最終的な合意内容をもとに作成する法的拘束力を有する契約を指す。契約破棄をした場合は相手方に対して損害賠償請求をする権利が生じるため、契約の締結前に交渉内容と記載内容に齟齬がないかの確認をする必要がある。
- DD/デューデリジェンス （ディーディー）
- M&A対象会社やその事業について、専門家による詳細な調査を行うことを指す。サロン事業のM&AにおいてはビジネスDD・財務DD・法務DD・人事DDが行われることが一般的である。
- PMI （ピーエムアイ）
- M&A成立後の統合プロセスを指す。経営権を取得した会社のルールや各種経営戦略および管理体制に統合するための期間であり、売り手が契約に基づき一定期間の支援を行う場合も多くみられる。
