美容サロン事業M&Aの一般的な流れは？（中編）

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M&A豆知識

この記事では、「美容サロン事業M&Aの一般的な流れは？（前編）」に続く中編として解説いたします。

なお、この記事は美容サロンM&Aの大半を占める小規模事業者間における事業譲渡を前提とした概要説明に留めており、詳細に関しては割愛しております点をご留意ください。

 

トップ面談で最も重要な目的は

トップ面談はその言葉通り、売り手と買い手の経営者同士が面談を行う場です。

このステップに行き着くための前提条件は「双方ともに前向きに検討したい」という思いがあることであり、興味本位でトップ面談を行うのはタブーです。

この場所で取り交わす情報は、「開示資料からは見えない運営状態や風土・文化に関する

情報、承継後の売り手経営者の関わり方や事業継続に重要な人物（キーマン）について、事業の強みや課題点、想定される譲渡タイミング」などの数値資料で見えない定性的なものが主となりますが、何よりも「お互いの相性を測る」ことと「関係性の構築」が最も重要な目的です。

M&Aとはビジネスとしての取り組みである以上、お互いの信頼関係の構築は重要不可欠であり、ビジネスマナーやモラルに欠く言動は厳禁です。

特に買い手は譲渡価額に関する減額交渉などをしがちですが、トップ面談の場は条件交渉の場ではありません。

事業承継に向けて協議が進んだ際、そして実行に移った際にはトップ同士の信頼関係と協力関係がなければ良い結果を生むのも難しいものになるでしょう。

そのため、トップ面談で一定レベルまで関係性が構築できなかった場合は、以降の交渉を中止とすることが一般的です。

 

条件交渉はM&Aの折り返し地点

ここまで、各種資料の開示により「双方ともに前向きに検討したい」という思いを経てトップ面談を行いました。

そして「お互いの相性を測り一定の関係性の構築」ができたところで、次のステップ「条件交渉」に進みます。

トップ面談により「感情的には」M&Aを進めたいとしても、譲渡価額を含む各種希望条件が折り合わない限り、M&Aは成立しません。

また、案件によっては複数の買い手候補者とトップ面談を行っている場合があり、より魅力的な条件を提示した相手に譲渡したいと考えることは当然のことと言えます。

よって、この条件交渉は次のステップである「基本合意書」に書き示す諸条件に関して協議を行い、複数ある候補先を一つに絞り込む目的で実施します。

その協議の結果により「基本合意書の締結に進めるか否か」が決まるため、まさに折り返し地点といえます。

 

基本合意書には法的拘束力がない？いいえ、あります。

基本合意書は最終契約の前に行われる「仮の合意」であって、最終契約の実行を義務化するという法的拘束力はありません。

しかし、基本合意書に示される全ての取引条件に対して法的拘束力がないのではなく、「譲渡スキーム」「譲渡価額」以外の項目においては法的拘束力を有するケースが大半です。

法的拘束力を持つ取引条件の一例として、「独占交渉権＝基本合意書の有効期間内において売り手は第三者との交渉を一切行わず、締結した買い手が独占的に交渉できる権利。」が挙げられます。

この独占交渉期間に売り手が別の候補先と交渉した場合は、損害賠償請求などの訴えを起こされるリスクが極めて高いです。

もしも、「独占交渉期間中だけど基本合意書は法的拘束力がないから、最終的な譲渡価額の査定が悪かった場合に備えて今のうちに別の候補者と交渉しておこう！」というお考えの方がいらしたら、それは絶対にやめてください。

この基本合意書の締結が終わると「デューデリジェンス」が始まります。（後編に続く）

 

さいごに

サロンM&Aネットは、美容サロン事業を営む皆様の事業承継に関するお悩みを全力でサポートいたします。

「M&Aは初めてだから不安だ」という気持ちは当たり前のことです。

私達は美容サロン事業に特化したM&A仲介事業者として、15年以上に渡る豊富なサポート経験がございます。

M&Aに限らず、出店や閉店に関するお悩みやお困りごとがございましたら、無料相談を受け付けておりますので、お電話やお問い合わせフォームよりお気軽にご連絡ください。