アドバイザー会員利用規約
本規約は、株式会社BGパートナーズ（以下「当社」といいます）とアドバイザー会員の間の利用関係について、サロンM&Aネット利用規約（以下「原規約」といい、本規約中では原規約に定義される用語を用います）の細則を定めるものです。
第１条（適用及び特則性）
１ 本規約は、本規約に同意してアドバイザー会員となる利用登録者に適用されるものとし、本規約の制定時点ですでにアドバイザー会員であった方については、原規約の定めに従い書面、メール又は本サイト上で通知した日から適用されるものとします。
２ 本規約に定めのない事項は、原規約の定めが適用されるものとします。
第２条（アドバイザー会員）
１ M＆Aアドバイザー業務を行う方は、アドバイザー会員に申し込むことができるものとします。
２ 当社は、アドバイザー会員登録の審査のために必要と判断した場合、アドバイザー会員登録申込者に対し当社が指定する情報の提供を求めることができるものとします。この場合、アドバイザー会員登録申込者は、指定された情報を当社が指定する方法で当社に対し提供するものとします。
３ 当社は、アドバイザー会員登録申込に対し当社所定の審査を行った上で、アドバイザー会員登録を承諾する場合には、アドバイザー会員登録申込者に対しアドバイザー会員登録を承諾する旨を当社が別途定める方法で通知するものとします。
4 アドバイザー会員契約は、第３項に定める通知を発した日（以下、契約期間中に迎える月ごとの契約日に対応する日を「契約応当日」といい、契約日に対応する日のない月の場合はその月の末日をいいます。）をもって成立するものとします。
第３条（アドバイザー会員サービス）
1 当社は、アドバイザー会員に対し代理権、販売権、ライセンス許諾等の法的権限の付与や仲介業務を提供するものではないことから、アドバイザー会員と顧客との間で生じる法律関係について当社は何らの権利義務も負うものではありません。
第4条（報酬）
１ アドバイザー会員は、当社に対し、別表1、別表2、別表2の定めに従い報酬を支払うものとします。支払方法は当社が別途定める方法とします。
2 原規約第13条第３項の定めに従い売り手アドバイザーが最終契約書の写しを当社に提出した場合には、売り手アドバイザー及び買い手アドバイザーは、当社に対し、提出時点で最終契約に無効・取消し・解除の原因が存在せず、かつ最終契約に関する紛争が存在しないことを表明しこれを保証するものとし、最終契約がこれらの原因により効力がないときでも、成功報酬の支払との関係では、当社に対し最終契約に効力がないことを理由として成功報酬の支払を拒むことができないものとします。
４ 売り手アドバイザー及び買い手アドバイザーは、最終契約が成立したにもかかわらず事業の引継ぎが実行されなかった場合、事業の引継ぎが実行されないことが確定した日から５日以内に、事業の引継ぎが実行されなかった経過及び理由を書面又は電磁的方法で当社に対し報告するものとします。この場合、売り手アドバイザー及び買い手アドバイザーは、当社から追加報告を求められた場合には、速やかに調査を行い、その結果を書面又はメールで当社に対し報告するものとします。
5 アドバイザー会員は、自己の顧客に対して本規約の報酬体系を十分に説明し、理解を得るものとします。
第5条（秘密保持）
１ 当社及びアドバイザー会員は、一方当事者から開示された情報を第三者に開示してはならないものとします。ただし、以下の各号に定める情報に関しては、この限りではないものとします。
（１）開示された時点で既に公知公用となっていた情報
（２）開示された後受領者の責めによらないで公知公用となった情報
（３）開示された時点で既に受領者が保有していた情報
（４）既に開示された情報によることなく受領者が独自に開発した情報
（５）受領者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に受領した情報
２ 当社及びアドバイザー会員は、前項の定めにかかわらず、他の利用登録者から受領した情報の開示を法令又は裁判所の命令により義務付けられた場合、当該義務の履行に必要な範囲で当該情報を開示することができるものとします。
３ 当社及びアドバイザー会員は、第１項の定めにかかわらず、事業の遂行に必要な範囲で弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、行政書士又は社会保険労務士等の有資格者に情報を開示することができるものとします。この場合、当該有資格者に対し自らが負担する秘密保持義務と同等の義務を負わせるものとします。
４ 前３項に定める秘密保持義務は、利用契約終了後２年間存続するものとします。
第6条（個人情報の取扱い）
１ 当社が、本サービスの提供に当たり取得する個人情報の取扱いについては、別途定める個人情報保護方針に基づくものとします。
２ アドバイザー会員は、アドバイザー会員が個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５７号）第２条第５項に定める「個人情報取扱事業者」に該当する場合、自らの責任において法令を遵守するものとします。
第7条（自己責任）
１ アドバイザー会員は、顧客、相談者、その他の第三者（以下「顧客等」といいます）からの問い合わせ、クレームその他請求があった場合は、自らの責任と費用においてこれを処理解決するものとし、当社及び顧客等に対し一切の迷惑を及ぼしてはならないものとします。
２ アドバイザー会員は、顧客等からの問い合わせ、クレームその他請求があった場合には、当社に対し直ちにその内容を書面又はメールで通知するものとします。
３ アドバイザー会員は、当社からの求めがあった場合には、顧客等からの問い合わせ、クレームその他請求への対応状況を遅滞なく報告するものとします。
第8条（免責）
１ 当社は、アドバイザー会員に、顧客等との面談の実現、申告情報の正確性及び案件化の可能性について、何らの保証をするものではありません。
２ 当社は、アドバイザー会員に提供される情報の正確性、有用性、適法性を保証するものではありません。
第9条（本サービスの変更等）
１ 当社は、任意にアドバイザー会員サービスの変更、追加を行うことができるものとします。
２ 前項に基づきアドバイザー会員サービスの変更、追加が行われた場合でも、アドバイザー会員は、当社に対し一切の異議の申立てその他一切の請求をすることはできないものとします。
第10条（違約金）
１ アドバイザー会員は、本規約の定めに違反したときは、当社に対し、金2,000,000円の違約金を直ちに支払うものとします。
２ 本条第1項の違約金を支払うことにより、本来の手数料の支払いを免れることはないものとします。
第11条（利用契約終了後の措置）
アドバイザー会員は、利用期間満了、解約、解除等により会員としての地位を喪失した場合、速やかに、当社から提供されたデータを削除し、支給された備品を廃棄するものとし、その他措置について当社の指示に従うものとします。また、利用契約終了後も当社の信用若しくは名誉を毀損し又は当社の財産を侵害する行為を行ってはならないものとします。
第12条（本規約の追加及び変更）
１ 当社は、必要に応じて本規約（本規約の細則を含みます。以下、本条において同じです）を追加又は変更することができるものとします。
２ 当社が別途規定を追加又は変更した場合、当該規定は本規約の一部を構成するものとします。
３ 当社が、第１項に基づき本規約を追加又は変更した場合、追加又は変更後の本規約の効力は、当社が本規約の追加又は変更を利用登録者に対し書面、メール又は本サイト上で通知した日から生じるものとします。
第13条（存続条項）
本規約の条項のうち、第5条、第6条、第7条、第8条、第9条第２項、第11条及び第13条の各条項は、利用契約終了後も引き続き効力を有するものとします。
附則 本規約は２０２2年2月１日から実施します。
以上
株式会社BGパートナーズ
別表１ 利用料金
（１）セルフプラン
| 番号 | 段階 | 売り手アドバイザーが支払う手数料 | 買い手アドバイザーが支払う手数料 | 支払方法 | |||||||||||||||||||||||
| 1 | 利用 登録時 |
無料 | 無料 | ― | |||||||||||||||||||||||
| 2 | 利用 期間中 |
無料 | 無料 | ― | |||||||||||||||||||||||
| 3 | 最終契約 成立時 |
当初、1年間は無料とします。 1年経過後は、以下の手数料がかかります。 ※１年経過後も、当面の間無料とします。 案件毎に、最終契約が成立した日に以下の手数料金額の支払義務が発生します。 最終契約で定められた成約価額（消費税別途加算）×5％ ※成約価額は、別表２に記載の項目を指します。 |
案件毎に、最終契約が成立した日に以下の手数料金額の支払義務が発生します。
最終契約で定められた成約価額（消費税別途加算）×5％ ※成約価額は、別表２に記載の項目を指します。 |
支払い義務発生日より7日以内に銀行振込にて支払うものとします。 銀行振込に要する費用は、支払人の負担とします。 |
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（2）仲介
| 番号 | 段階 | 売り手アドバイザーが支払う手数料 | 買い手アドバイザーが支払う手数料 | 支払方法 | |||||||||||||||||||||||
| 1 | 利用 登録時 |
ー | 無料 | ― | |||||||||||||||||||||||
| 2 | 利用 期間中 |
ー | 無料 | ― | |||||||||||||||||||||||
| 3 | 最終契約 成立時 |
ー | 別表Aに定める手数料金額（レーマン方式） ※成約価額は、別表２に記載の項目を指します。 ※当該料金の支払義務は、当サービスの利用契約を中途解約した後も、２年間は発生するものとします。 |
支払い義務発生日より7日以内に銀行振込にて支払うものとします。 銀行振込に要する費用は、支払人の負担とします。 |
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別表２ 成約価額
成約価額とは、Ｍ＆Ａ等における以下に定める価額をいいます。なお、売り手と買い手（いずれも関係会社、関係する個人等を含む）との間で複数の取引が行われる場合には、各取引に係る価額の合計を指します。また、Ｍ＆Ａ等の実行に関連して、役員退職慰労金の支払い・役員借入金の返済・売り手所有不動産の譲渡・配当金・自己株式の取得・保証金又は敷金等の金額も成約価額に含まれるものとします。
| No. | スキーム等 | 成約価額 | |||||||||||||||||||||||||
| 1 | 株式、新株予約権又は新株予約権付社債の譲渡 | 譲渡価額の総額 | |||||||||||||||||||||||||
| 2 | 出資持分譲渡 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3 | 事業譲渡、資産譲渡、権利譲渡、地位譲渡 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4 | 会社分割 | 分割対価の総額 | |||||||||||||||||||||||||
| 5 | 公開買付け | 買付価額の総額 | |||||||||||||||||||||||||
| 6 | 株式移転 | 売り手に交付される株式等の時価評価額の総額 | |||||||||||||||||||||||||
| 7 | 株式交換 | ||||||||||||||||||||||||||
| 8 | 株式、新株予約権又は新株予約権付き社債の発行 | 発行価額の総額 | |||||||||||||||||||||||||
| 9 | 合併 | 合併対価の総額 | |||||||||||||||||||||||||
| 10 | 合弁会社の設立、共同出資 | 出資額（現物出資した財産の時価評価額を含みます）の総額 | |||||||||||||||||||||||||
別表Ａ アドバイザー仲介手数料（買い手・レーマン方式）
| 成約価額の | 10,000,000 | 円までの部分 | 1,400,000 | 円 | ||
| 成約価額の | 10,000,000 | 円を超え | 30,000,000 | 円までの部分 | 9 | ％ |
| 成約価額の | 30,000,000 | 円を超え | 50,000,000 | 円までの部分 | 8 | ％ |
| 成約価額の | 50,000,000 | 円を超え | 100,000,000 | 円までの部分 | 7 | ％ |
| 成約価額の | 100,000,000 | 円を超え | 1,000,000,000 | 円までの部分 | 6 | ％ |
| 成約価額の | 1,000,000,000 | 円を超える部分 | 5 | ％ | ||
【計算例】すべて消費税別途
（A）成約価額が1,000,000円の場合
→1,400,000円が適用
（B）成約価額が50,000,000円の場合
→4,800,000円（1,400,000円＋1,800,000円＋1,600,000円が適用）
（C）成約価額が100,000,000円の場合
→8,300,000円（4,800,000円＋50,000,000円 x 7%が適用）
